第一章总则

第一条为依法履行国有资产出资人职责，规范市属国有企业章程，促进市属国有企业依法经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》、《济南市企业国有资产监督管理办法》等法律、法规，制定本办法。

第二条市属国有企业章程的制定、修改，适用本办法。

第三条本办法所称市属国有企业指济南市人民政府出资设立，授权济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司。

第四条 市属国有企业章程的制定和修改，应当充分体现股东意志，坚持依法依规、保护出资人及相关方利益、规范公司法人治理结构、促进企业管理创新的原则，并符合“以管资本为主加强国有资产监管”的要求。

第五条 市属国有企业章程依照有关规定应当报经行业主管机关审批的，由公司董事会申报。

市属国有企业章程涉及公司登记事项的，由公司董事会依法申请办理登记。

第二章 章程的制定

第六条发生下列情形之一时，应当依法制定市属国有企业章程：

（一）设立新的市属国有企业；

（二）市属国有企业合并或者分立；

（三）其他应当制定市属国有企业章程的情形。

第七条市属国有独资公司章程的制定，按下列程序办理：

（一）市国资委授权公司筹建机构制订章程草案；

（二）公司筹建机构将章程草案报市国资委初审，市国资委提出初审意见，与筹建机构进行沟通；

（三）公司筹建机构根据初审意见，对公司章程草案进行修改完善，并提交市国资委书面审核；

（四）公司章程草案经书面审核通过后，由市国资委印发章程正式文本。

第八条 市属国有独资公司筹建机构将公司章程草案提交市国资委书面审核时，应同时提交下列材料：

1、设立公司的依据；

2、公司章程草案说明；

3、公司筹建机构讨论通过章程草案的会议纪要；

4、国资委要求提供的其他材料。

第九条 市属国有控股公司为有限责任公司的，其章程依法由公司股东共同制定。

市属国有控股公司为股份有限公司的，其章程依法由公司发起人制定（采用募集方式设立的须经创立大会通过）。

第十条 市属国有控股公司章程的制定，按下列程序办理：

（一）市国资委、其他股东或发起人，协商制订章程草案；

（二）章程草案提交各股东或发起人审查，直到章程草案获得各股东或发起人一致同意；

（三）根据审查意见，完善章程草案；

（四）章程草案提交股东会议、发起人会议或创立大会通过，形成书面决议；

（五）办理股东、发起人签章手续。

第十一条 章程草案提交股东会议、发起人会议或创立大会通过时应同时提交以下材料：

1、设立公司的依据；

2、公司章程草案说明；

3、关于通过公司章程草案的会议纪要；

4、需要提供的其他材料。

第十二条 市国资委派出的国有产权代表负责章程制定的有关具体工作。

第十三条 市国资委派出的国有产权代表在与公司其他股东、发起人协商制订章程草案过程中，应当及时向市国资委报告工作进展情况、各方意见分歧和其他相关信息，并听取、执行市国资委的意见。

第十四条 国有产权代表应将市国资委的审查意见在章程草案表决前转达给公司其他股东、发起人，并做好沟通工作，使市国资委的审查意见获得通过并在章程草案中体现。市属国有控股公司召开股东会议、发起人会议或创立大会表决公司章程时，由市国资委委派参加会议的代表应当按照市国资委的审查意见和决定发表意见、行使表决权。

第十五条 市属国有控股公司的章程草案经表决通过后，由市国资委委派的产权代表将章程的定稿文本报市国资委办理签章手续。

市国资委委派的产权代表或者该公司应当在上述章程报送公司登记机关备案后的5个工作日内将公司章程及公司营业执照副本复印件报市国资委备案。

第三章 章程的修改

第十六条发生下列情形之一时，应当按照规定及时修改企业章程：

（一）章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

（二）市属国有企业的实际情况发生变化，与章程记载不一致；

（三）发生其他应当修改章程的情形，股东会决定修改企业章程；

（四）发生应当修改章程的其他情形。

第十七条 章程的修改涉及公司股东、股东（大）会和董事会、公司注册资金、收益分配和亏损弥补方式等关键条款的，参照第七条、第十条之规定办理。其他涉及非关键个别条款的，按照第十八条、第十九条规定执行。

第十八条 国有独资公司章程修改按照下列程序办理：

（一）公司董事会起草公司章程修正案草案，连同关于章程修订的董事会决议、公司营业执照副本复印件和市国资委要求出具的其他文件报市国资委审核；

（二）市国资委审核通过后，出具关于章程修订的决定、章程修正案正本；

（三）公司持关于章程修订的决定、章程修正案正本报公司登记机关备案。

第十九条 国有控股公司章程修改按照下列程序办理：

（一）公司股东（大）会起草公司章程修正案草案，或授权公司董事会起草公司章程修正案草案；

（二）公司各股东委派的股东代表或公司持关于章程修订的股东（大）会决议、董事会决议、章程修正案草案、公司营业执照副本复印件和股东要求出具的其他文件报公司各股东审核、签章；

（三）公司持关于章程修订的股东（大）会决议、章程修正案正本报公司登记机关备案。

第四章 附则

第二十条 国有非公司制企业章程的制定、修改参照本办法执行。

第二十一条 市国资委、市属国有企业相关人员在公司章程制定和修改过程中，违反法律法规和国有资产监督管理制度文件及本办法规定的，视情节轻重追究相应责任。

第二十二条 市属国有企业对其独资子公司、控股子公司章程的管理，可参照本办法执行。

第二十三条 本办法自2016年7月20日起施行，有效期至2021年7月19日